หุ้นกู้ที่ให้สิทธิแก่ผู้ลงทุน ในการแปลงสถานะจากเจ้าหนี้เป็นเจ้าของร่วมในกิจการได้ในอนาคต
หากท่านเป็นผู้ประกอบการ SME ที่อยู่ในรูปแบบของ “บริษัทจำกัด” และมีความต้องการเงินทุนเพื่อขยับขยายหรือต่อยอดกิจการ ท่านสามารถเลือกใช้วิธีการระดมทุนผ่านตลาดทุนได้ด้วยการเสนอขาย “หุ้นกู้แปลงสภาพ” (Convertible Debenture) เพื่อระดมเงินทุนจากผู้ที่มีเงินหรือผู้ลงทุน “ในวงจำกัด” หรือที่เรียกว่า “Private Placement (PP)” ได้โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตหรือแบบแสดงรายการข้อมูลที่เรียกว่า“Filing" (ไฟล์ลิ่ง) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
“หุ้นกู้” คือ ตราสารทางการเงินชนิดหนึ่งที่ผู้ต้องการเงินทุนซึ่งเป็นบริษัทเอกชน ออกให้กับผู้ลงทุน โดยเสนอผลตอบแทนในรูปแบบของดอกเบี้ยให้แก่ผู้ลงทุนภายในระยะเวลาตามที่กำหนด โดยบริษัทผู้ออกหุ้นกู้จะอยู่ในฐานะของ “ลูกหนี้” ของผู้ลงทุน และในทางกลับกันผู้ลงทุนก็จะอยู่ในฐานะของ “เจ้าหนี้” ซึ่งบริษัทผู้ออกหุ้นกู้มีหน้าที่ต้องนำเงินมาใช้คืนผู้ลงทุนเต็มจำนวนพร้อมดอกเบี้ยเมื่อครบกำหนดระยะเวลาตามที่ระบุไว้ในสัญญา ในทางกลับกันหากบริษัทมีการเลิกกิจการ บริษัทจะต้องชำระหนี้หุ้นกู้คืนให้แก่ผู้ลงทุนซึ่งอยู่ในฐานะของเจ้าหนี้ก่อนผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ
ส่วน “หุ้นกู้แปลงสภาพ” ก็จะมีสาระสำคัญเช่นเดียวกันกับ “หุ้นกู้” แต่จะมีส่วนสำคัญที่เพิ่มเติมเข้ามาในเรื่องของการ “แปลงสภาพ” ซึ่งถือเป็นการให้สิทธิแก่ผู้ลงทุนที่จะสามารถเลือกได้ว่า เมื่อถึงเวลาที่กำหนด ผู้ลงทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ จะเลือกรับชำระหนี้เงินต้นพร้อมดอกเบี้ยคืนจากบริษัท หรือ เลือกที่จะใช้สิทธิ “แปลงสภาพ” จากผู้ถือหุ้นกู้ไปเป็น “ผู้ถือหุ้นสามัญ” หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ แทน ซึ่งหากผู้ลงทุนเลือกที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพ ก็จะแปลงฐานะของตนเองจากเดิมคือ “เจ้าหนี้” ไปเป็น “เจ้าของร่วม” กับเจ้าของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพในทันที และสัดส่วนของความเป็นเจ้าของกิจการในบริษัทนั้น ๆ ก็จะถูกแบ่งไปให้แก่ผู้ลงทุนที่ใช้สิทธิแปลงสภาพไปเป็นผู้ถือหุ้นนั่นเอง
ดังนั้นเจ้าของกิจการที่เลือกระดมทุนด้วยวิธีนี้ แม้จะเริ่มต้นกระบวนการระดมทุนในลักษณะของการกู้ยืมเงินจากผู้ลงทุน แต่ในเมื่อหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นมีสิทธิในการเปลี่ยนจาก “เจ้าหนี้” ให้กลายมาเป็น “เจ้าของ” แฝงอยู่ด้วย เจ้าของกิจการจึงต้องวางแผนเพื่อรับมือกับการที่อาจจะมีผู้ลงทุนเข้ามาเป็นเจ้าของร่วมในกิจการของตนเองเพิ่มขึ้นเมื่อถึงเวลาด้วยเช่นกัน
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ จะต้องเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน “ในวงจำกัด” เท่านั้น ซึ่งหมายความว่าไม่ใช่ทุกคนที่เราจะเสนอขายให้ได้ แต่จะต้องเป็นผู้ลงทุนที่เข้าเงื่อนไขตามประกาศของสำนักงานเท่านั้น ซึ่งได้แก่
SME สามารถระดมทุนจากผู้ลงทุนข้างต้นได้อย่าง ไม่จำกัดวงเงินระดมทุน แต่ทั้งนี้จะขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ลงทุนและความสมเหตุสมผลของการนำเงินไปดำเนินธุรกิจ เนื่องจากผู้ลงทุนกลุ่มนี้มีประสบการณ์ในการลงทุน มีความรู้ความเชี่ยวชาญหรือให้คำปรึกษาเพื่อบ่มเพาะพัฒนาธุรกิจ และ/หรือ มีฐานะทางการเงินที่ดี จึงน่าจะสามารถตัดสินใจ รวมถึงพิจารณารับความเสี่ยงได้ในระดับหนึ่ง
เว้นแต่ หากท่านเป็น SME ขนาดกลาง จะสามารถระดมเงินทุนจาก “ผู้ลงทุนรายบุคคลทั่วไป” เพิ่มได้อีก 1 ประเภท แต่จะต้องไม่เกิน 10 ราย และเมื่อรวมกันแล้วจะต้องไม่เกิน 20 ล้านบาท
2.1 SME ขนาดเล็ก (S)
2.2 SME ขนาดกลาง (M)
ท่านสามารถศึกษานิยามผู้ลงทุนข้างต้นได้ที่ คลิก
ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น SME ผู้ระดมทุน ต้องจัดทำ “Factsheet” หรือ “เอกสารข้อมูลสรุปที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง” เพื่อให้ข้อมูลสำคัญที่จะทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจข้อมูลในกิจการของเรามากยิ่งขึ้น โดยใน Factsheet นั้นจะต้องประกอบไปด้วยข้อมูลหลัก 5 ส่วน ได้แก่
ดาวน์โหลดเอกสารจัดทำ Factsheet ได้ที่ : http://capital.sec.or.th/webapp/nrs/data/8417s.pdf
“การระดมทุนด้วยวิธีการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัด หรือ Private Placement (PP) ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์รูปแบบหนึ่ง ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และมีสำนักงาน ก.ล.ต เป็นผู้กำกับดูแล สำนักงานจึงออกหลักเกณฑ์รองรับการระดมทุนในรูปแบบเฉพาะเจาะจงของ SME โดยเน้นหลักการกำกับดูแลที่ต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกันยังคงต้องคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย”
