การออกหุ้นสามัญ (Common Stock)
“หุ้นสามัญ”ที่ออกเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนที่ต้องการเข้ามาร่วมเป็นเจ้าของกิจการ โดยเป็นการเสนอขายให้ผู้ลงทุนในวงจำกัด (Private Placement) เท่านั้น
ท่านทราบหรือไม่ว่า หากท่านเป็นผู้ประกอบการ SME ขนาดย่อมหรือขนาดกลาง ที่อยู่ในรูปแบบของบริษัทจำกัด ท่านสามารถระดมเงินทุนเพื่อต่อยอดกิจการของท่านได้ ด้วยการเสนอขายหุ้นบริษัทของท่านให้แก่ “บุคคลในวงจำกัด” ในแบบที่เรียกว่า “PP” หรือ “Private Placement” ได้โดยไม่ต้องยื่นคำขออนุญาตหรือแบบแสดงรายการข้อมูลที่เรียกว่า“Filing" (ไฟล์ลิ่ง) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
การเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัด หรือที่เรียกว่า “PP” หรือ “Private Placement” นั้น หัวใจสำคัญคือการตัดสินใจแบ่งความเป็นเจ้าของกิจการบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอกที่มีทุน ได้เข้ามาร่วมถือหุ้นในกิจการของเรา ซึ่งผู้ที่เข้ามาร่วมลงทุนและเป็นเจ้าของกิจการร่วมกับเราก็จะสามารถใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของร่วมในการออกความเห็นหรือช่วยตัดสินใจในการดำเนินกิจการ รวมไปถึงได้รับส่วนแบ่งกำไรและเงินปันผลจากการดำเนินงานด้วยเช่นกัน
ระดมทุนจากใครได้บ้าง ?
การเสนอขายหุ้นจะต้องเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน “ในวงจำกัด” เท่านั้น ซึ่งหมายความว่าไม่ใช่ทุกคนที่เราจะเสนอขายให้ได้ แต่จะต้องเป็นผู้ลงทุนที่เข้าเงื่อนไขตามประกาศของสำนักงานเท่านั้น ซึ่งได้แก่
- ผู้ลงทุนสถาบัน (Institutional Investors หรือ “II” ) เช่น สถาบันการเงิน ธนาคาร บริษัทหลักทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บริษัทประกัน เป็นต้น
- กิจการเงินร่วมลงทุน (Private Equity หรือ “PE”) เป็นธุรกิจที่จัดตั้งขึ้นเป็นกองทุนที่มีวัตถุประสงค์เฉพาะ เช่น แสวงหาและร่วมลงทุนกับกิจการประเภทสตาร์ทอัพที่น่าสนใจและมีแนวโน้มที่จะเติบโตสูงในอนาคต
- นิติบุคคลร่วมลงทุน (Venture Capital หรือ “VC”) เป็นกลุ่มคนที่มีเงินทุนและเชี่ยวชาญด้านการลงทุนหรือเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อลงทุนแสวงหาผลตอบแทน ซึ่ง VC มักจะลงทุนในกิจการที่มีแนวโน้มเติบโตสูงและยังไม่ได้จดทะเบียนเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
- ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Qualified Investors) เป็นผู้ที่มีทรัพย์สิน หรือรายได้ตามเกณฑ์ที่กำหนด เช่น มีทรัพย์สินรวมมูลค่ามากกว่า 50 ล้านบาท หรือมีรายได้ต่อปีตั้งแต่ 4 ล้านบาทขึ้นไป เป็นต้น
- กรรมการและพนักงานของกิจการ ไม่ว่าจะเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้รวมถึงนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นเพื่อถือหุ้นแทนกิจการ สำหรับการจัดสรรหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานอีกด้วย
ระดมทุนได้เท่าไหร่
SME สามารถระดมทุนจากผู้ลงทุนข้างต้นได้อย่าง ไม่จำกัดวงเงินระดมทุน แต่ทั้งนี้จะขึ้นอยู่กับดุลพินิจของผู้ลงทุนและความสมเหตุสมผลของการนำเงินไปดำเนินธุรกิจ เนื่องจากผู้ลงทุนกลุ่มนี้มีประสบการณ์ในการลงทุน มีความรู้ความเชี่ยวชาญหรือให้คำปรึกษาเพื่อบ่มเพาะพัฒนาธุรกิจ และ/หรือ มีฐานะทางการเงินที่ดี จึงน่าจะสามารถตัดสินใจ รวมถึงพิจารณารับความเสี่ยงได้ในระดับหนึ่ง
เว้นแต่ หากท่านเป็น SME ขนาดกลาง จะสามารถระดมเงินทุนจาก “ผู้ลงทุนรายบุคคลทั่วไป” เพิ่มได้อีก 1 ประเภท แต่จะต้องไม่เกิน 10 ราย และเมื่อรวมกันแล้วจะต้องไม่เกิน 20 ล้านบาท

แล้วธุรกิจ SME แบบไหนบ้างที่สามารถระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัดได้ ?
- เป็นธุรกิจที่จดทะเบียนจัดตั้งเป็น “บริษัทจำกัด”
- เป็น SME (วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม) ตามนิยามของ สสว. ซึ่งได้แก่
2.1 SME ขนาดเล็ก (S)
- ภาคการผลิต : จ้างงานไม่เกิน 50 คน / รายได้ไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อปี
- ภาคการค้าและการบริการ : จ้างงานไม่เกิน 30 คน / รายได้ไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อปี
2.2 SME ขนาดกลาง (M)
- ภาคการผลิต : จ้างงานไม่เกิน 51-200 คน / รายได้เกิน 100 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 500 ล้านบาทต่อปี
- ภาคการค้าและการบริการ : จ้างงานไม่เกิน 30-100 คน / รายได้เกิน 50 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 300 ล้านบาทต่อปี
ท่านสามารถศึกษานิยามผู้ลงทุนข้างต้นได้ที่ คลิก
ก่อนการเสนอขายหุ้นนั้น SME ผู้ระดมทุน ต้องจัดทำ “Factsheet” หรือ “เอกสารข้อมูลสรุปที่อธิบายเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง” เพื่อให้ข้อมูลสำคัญที่จะทำให้ผู้ลงทุนเข้าใจข้อมูลในกิจการของเรามากยิ่งขึ้น โดยใน Factsheet นั้นจะต้องประกอบไปด้วยข้อมูลหลัก 5 ส่วน ได้แก่
- บริษัทของเราประกอบธุรกิจอะไร (ข้อมูลบริษัท)
- เราต้องการนำเงินไปทำอะไร (วัตถุประสงค์)
- ข้อมูลทางการเงินของบริษัทเราเป็นอย่างไร
- บริษัทเรามีความเสี่ยงอะไรในการประกอบธุรกิจบ้าง
- ข้อมูลหลักทรัพย์ที่จะเสนอขาย
ดาวน์โหลดเอกสารจัดทำ Factsheet ได้ที่ : http://capital.sec.or.th/webapp/nrs/data/8417s.pdf
อยากระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัด (“PP”) ต้องทำอย่างไรบ้าง

“การระดมทุนด้วยวิธีการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัด หรือ Private Placement (PP) ถือเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์รูปแบบหนึ่ง ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และมีสำนักงาน ก.ล.ต เป็นผู้กำกับดูแล สำนักงานจึงออกหลักเกณฑ์รองรับการระดมทุนในรูปแบบเฉพาะเจาะจงของ SME โดยเน้นหลักการกำกับดูแลที่ต้องไม่สร้างภาระและต้นทุนแก่บริษัทมากเกินไป ในขณะเดียวกันยังคงต้องคำนึงถึงกลไกการคุ้มครองผู้ลงทุนด้วย”